掌握公司控制權的10種模式

2020-11-19 17:27 來源:互聯網

前幾年的萬科之爭轟動全國,同一年創始人出局的還有汽車之家和南玻A,這些都曾是行業第一的公司,創始人被出局的悲劇故事還在上演。

傳說持股67%有絕對控制權,持股51%有相對控制權。但是,公司合作需要出讓股權,吸引聯合創始人、合伙人要分股權,做員工的股權激勵也要分股權。創始人很難一直保持持股67%或者51%,創始人的持股比例越來越低還想掌握公司控制權,不想被出局怎么辦呢?

1、AB股

AB股是大家所熟知的,我們研究過13家采用AB的公司,可以分為5種類型,包括:境外上市公司的常規AB股、境外上市公司的強勢AB股、境外上市公司的弱勢AB股、科創板的AB股、非上市公司的AB股設計。

美國、香港、國內、上市和非上市公司的做法都有不同。

2、雙層架構

按照公司法的規定,股份有限公司、在A股上市的公司(科創板除外)都是不能實行AB股的,有限責任公司則可以實行AB股。但是,可以在A股上市公司之上,架設雙層架構以后,利用有限責任公司的寬松規則,變相的實現AB股。

 

3、合伙企業

公司按照公司法的規定成立,合伙企業按照合伙企業法的規定成立,兩部法律的規定是完全不同的。

在合伙企業中,有一種企業叫有限合伙企業,有限合伙企業包括兩種合伙人:

一種是有限合伙人,就是傳說的LP,有限合伙人以出資額為限承擔有限責任,這種責任類似于公司里的股東的責任;二種是普通合伙人,就是傳說的GP,普通合伙人承擔無限連帶責任,類似于個體戶的責任。

有限合伙企業類似于公司制+個體戶的組合,由于有限合伙企業中兩類合伙人的身份和責任不平等,就可以相應的可以設置權力的不平等,可以給普通合伙人設計超級權力,比較方便掌握控制權,可以做到普通合伙人出資0.01%也有控制權。

但是,一般也只是員工持股平臺或合作基金等采用有限合伙企業的形式,因為普通合伙人需要承擔無限連帶責任,做實體經營的企業很少采用有限合伙企業的形式。所以,想利用合伙企業掌握控制權,就需要架設多層架構,以隔離無限責任的風險。

4、工會持股

內部員工持股主要采取出資購股、獎勵股權和技術折股三種方式。在持股方式方面,公司可根據自己的實際情況,靈活選擇實行內部員工持股時進行工商登記的持股主體。比較典型的如華為的工會持股,截至2018年12月31日,任正非的總持股比例為1.14%。

5、虛擬股權

虛擬持股的股東沒有投票權,可以把其中的投票權讓渡給創始人,給創始人增加更多的投票權。

6、一致行動協議

一致行動協議是上市公司比較常用的模式,但是有致命的弱點。

7、委托投票

委托投票也有很多上市公司使用,但這種模式的弱點比一致行動協議更明顯。

8、阿里合伙人制度

阿里合伙人制度是阿里獨創的,在蔡崇信的主導下設計出來,不同于傳統的合伙企業法中的合伙制,也不等同于雙重股權架構。在“合伙人”制度中,由合伙人提名董事會的大多數董事人選,而非根據股份的多少分配董事席位。

阿里巴巴花了3年試運行才在2013年正式推出。為了堅持阿里合伙人制度,2013年馬云寧愿放棄到香港上市,可見馬云他們把阿里合伙人制度看得比上市還重要。

9、超級AB股

普通的AB股模式,創始人持股比例降低到一定程度后,就不再有控制權。而超級AB股可以做到,就算創始人只持股0.1%,仍然能夠掌握控制權。

10、組合模式

前面9種模式各有特點,各有優劣,可以將不同模式組合使用,實現更佳效果。

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